一、红杉资本注资诺亚财富3年获利36倍、年均账面回报倍数达到了惊人的12倍。

　　二、红杉资本获得麦考林控制权，将其包装成电子商务的“国内B2C第一股”上市后退出拖垮麦考林。

　　三、红杉资本通过对赌“榨干”飞鹤。

　　四、PE对赌协议能否走向合法化引人关注。

　　在业内鼎鼎大名的红杉资本，一向被认为眼光独到，注资诺亚财富3年便获利36倍，让不少同行自叹不如。然而，在获得相关公司控制权并将其包装上市后便退出，让相关公司陷入困境；通过对赌让自己处于有利地位，相关公司被迫“断臂自救”……红杉资本的这一切却为人所不齿。

　　注资诺亚财富3年获利36倍

　　2010年11月10日，独立财富管理机构诺亚财富登陆美国纽交所，这是首家的在纽交所上市的国内独立财富管理机构。据有关机构的统计数据，红杉资本是诺亚财富成功上市的最大赢家，仅用3年时间便从这家公司赚到了超过36倍帐面回报，年均账面回报倍数达到了惊人的12倍。

　　据了解，2007年10月，红杉资本向诺亚财富注资500万美元。红杉资本今年2月份向SEC（美国证券交易委员会）递交的文件显示，截止2011年12月31日机构投资者红杉资本中国管理持有诺亚财富股票590万股，占诺亚财富总股本的21.1%。而按诺亚财富发行价12美元算，红杉资本在诺亚财富的注资获得36.31倍的帐面回报。

　　相关资料显示，诺亚财富管理中心成立于2003年8月，由国内一金融机构总部改制而成，是国内首家“独立理财规划机构”，专注于为私人、家庭及私企客户提供全方位理财服务，主要服务内容包括，提供家庭资产负债配置方案、家庭金融投资、税务、不动产投资顾问等服务，目前已在上海、北京、广州、温州等国内大中城市设立了分支机构。

　　“目前我国的私人理财市场尚处于起步阶段，无论行业和消费者，其成熟度都无法与西方发达国家相比。中国理财市场的巨大商机，促成了诺亚财富以超过80倍的超高市盈率发行，让红杉资本获得高额的帐面的回报。”行业专家指出。

　　除诺亚财富外，获红杉资本入股并己经赴美上市的国内公司还有高德软件、麦考林、乡村基、利农国际等，红杉资本在相关项目均获得不错的账面投资回报。

　　包装上市后退出套现拖垮麦考林

　　在美国纳斯达克上市的国内电子商务股麦考林，5月21日宣布，董事会授权公司回购1000万美元的ADS股票。消息一度刺激公司股价大涨16%，但此后股价上攻乏力，最终当天涨幅仅4.65%，报收于0.90美元，处于低于1美元的危险区域。

　　按照纳斯达克的相关规定，如果某家公司的股价连续30天低于1美元，纳斯达克市场将对这家公司发出警告。如果这家公司的股票再无法连续10天维持在1美元以上，就会被摘牌，贬至场外交易柜台公告牌市场或粉红单交易市场。

　　资料显示，2010年10月26日，麦考林被包装成电子商务的“国内B2C第一股”在纳斯达克上市，融资金额达1.13亿美元。但是上市后不久，公司就被指控报告虚假、信息披露有误，受到美国律师连环诉讼，股价随之暴跌。

　　此外，财报不佳（一季度净亏损420万美元， 2011年以来公司连续五个季度亏损），也让麦考林股价出现了连续下挫，一度跌至0.62美元。中间虽几度挣扎上扬，但仍处于低于1美元的危险地带，极有可能被勒令退市。

　　据业内人士分析，之所以会出现这一幕，主要是麦考林在引入的红杉资本并被其掌握了控制权后，按照资本意志做了大幅调整，并被包装成“中国电子商务第一股”在美国纳斯达克上市，但是资本主导的上市往往并不是企业发展的需要，往往是被迫上市，因为如果不上市，PE等外来资本投入都无法成功退出。

　　相关资料显示，2008年2月，红杉用8000万美元收购了华平集团以及其他少数股东持有的股份。在麦考林董事会中，以沈南鹏为代表的红杉资本占总股本一度高达75.9%。并在上市后不断套现，在麦考林上市后第一个月，麦考林原股东的套现就超过了1.29亿美元。

　　“当企业在需要资本发展时，PE是天使，而当PE主导了企业的运营时，PE又往往成为了企业发展的噩梦。在麦考林的案例中，沈南鹏代表红杉资本深度参与其中，甚至占到发行股本的四分之三，而资本退出的冲动更与企业主上市融资扩大经营实干的心态更为不同。”投资界人士会在接受《投资快报》记者的采访时指出。

　　通过对赌“榨干”飞鹤

　　5月21日，纳斯达克指数大涨2.46%，中国概念股也大多录得了相当不错的涨幅，不过飞鹤乳业却是逆市重挫17.82%，收报4.98美元，成为当天表现最差的中国概念股。

　　而在此前，飞鹤乳业也曾被红杉资本染指，并被搞得几乎“体无完肤”。资料显示，2009年8月，飞鹤宣布以30美元/股的价格，向红杉资本定向增发210万普通股，融资6300万美元，红杉资本则获得飞鹤共计10.5%的股份。

　　但是，红杉资本的进来是有条件的。根据飞鹤与红杉对赌协议的第一条规定：“飞鹤乳业2009年到2010年每股收益如果未完成预期目标（2009年收益达到3美元/股，2010年达到4.43美元/股），要向红杉资本再次增发最多不超过52.5万股。”

　　券商食品饮料行业研究员在接受投资快报记者的采访时指出，飞鹤引入红杉资本之后，并没有预期得好，由于扩张速度过快，管理存在漏洞，及乳品行业的竞争激烈，加上消费者对国产奶粉信心缺失，国产奶粉产业发展受阻，飞鹤出现了节节败退的场面。

　　飞鹤财报显示，2009年前三季度每股收益达到2.62美元，但第四季度营收仅为4395万美元，同比下降44.79%，环比下降39%，亏损高达2698万美元，每股收益为-1.42美元，全年每股收益仅有1.2美元。

　　由于飞鹤在同红杉资本的第一轮“对赌”中失败，飞鹤向红杉资本增发了52.5万股，红杉资本持有飞鹤乳业股份上升至13%。

　　记者了解到，飞鹤与红杉对赌协议的第二条规定是，从本次融资协议执行的第三年后15个交易日中，如果飞鹤乳业流通股的平均收盘价低于每股39美元，红杉资本将有权要求飞鹤乳业将这部分股份全部赎回。

　　但事与愿违，在红杉资本入股之不久，飞鹤的股价就出现“跳水”。在2009年12月底跌破25美元后一路下探，且一度探至3美元左右。于是在这一轮的对赌中，飞鹤再次失败了。

　　飞鹤与红杉资本对赌失败后，急须大量的资金进行股权回购，不得己，飞鹤只有出售资产来应对。2011年8月1日，飞鹤发布公告称，公司已出售位于黑龙江的飞鹤(甘南)欧美国际示范牧场和飞鹤(克东)欧美国际示范牧场，价格为1.318亿美元左右，其中包括1780万美元现金和6个季度的生鲜奶供给(价值约1.14亿美元)。

　　至今年4月30日，飞鹤才宣布根据此前的赎回协议，总计向红杉中国基金支付1640万美元赎回最后一部分65.625万股股份，完成红杉资本所持股票的全部赎回。至此，飞鹤才得以脱离红杉资本的“魔掌。”

　　“对赌”为PE惯有技俩 能否走向合法化引人关注

　　近期，甘肃省法院的一起判例引起了大家对PE机构与企业对赌关注，那就是机构海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款被判无效。对于海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款，法院一审、二审均判定无效。据PE界人士介绍，这是PE对赌协议无效的首个案例。

　　“海富投资与甘肃世恒对赌纠纷不仅让PE对赌协议的风险浮出水面，这也可能是PE对赌协议能否走向合法化的一个标志。”业人人士在接受投资快报记者采访时指出。

　　对赌，是近10年来在国内商业社会中频繁出现的一个词。业界有关PE对赌融资的经典案例不胜枚举，包括蒙牛与摩根士丹利、碧桂园与美林国际、太子奶与英联、摩根士丹利、高盛等，对赌每次出现几乎都带有神秘色彩。

　　不过，不胜枚举的例子背后仅有少数是双赢，大多以企业都是以惨败告终。上述提到太子奶与英联、摩根士丹利和高盛对赌就是一个很好“样板”。太子奶集团2007年接受高盛、英联以及摩根士丹利7300万美元的注资，并约定，在投资后的三年中，如果太子奶业绩增长超过30%，可降低投资方股权，如完不成30%的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。悲催的是，太子奶在拿到高盛等机构资金之后仅一年，便由于各种原因陷入全面亏损，公司控制权沦落三家机构之手。

　　业内人士向记者表示，某些创业圈对部分投资机构甚至有一种颇为调侃的说法：在向其他人介绍这些投资机构时，介绍人会附加一句“这是搞垮了很多企业的PE”，玩笑背后，其实就是对投资人与企业相互之间关系的最直白讽刺。

　　PE行业分析师指出，虽然PE与企业签订对赌协议表面一件愿打愿挨的事，但是，企业在与PE签订对赌协议时可能会遇到信息不对称问题，企业应当在充分了解信息后作出决定。而PE有时候过于急功近利，与企业签订对赌协议时，往往在时点把握上过于苛刻，以致企业处于不利的地位。